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            企业并购案例经济分析

            来源: www.zsalud.com 作者:lgg 发布时间:2018-05-21 论文字数:36478字
            论文编号: sb2018051016374921105 论文语言:中文 论文类型:硕士毕业论文
            本文是一篇经济论文,经济学论文是对经济学领域的研究成果做出的的结论性总结,是对社会经济现象深入分析的结果。(以上内容来自百度百科)今天硕博网为大家推荐一篇经济论文。
            本文是一篇经济论文,经济学论文是对经济学领域的研究成果做出的的结论性总结,是对社会经济现象深入分析的结果。(以上内容来自百度百科)今天硕博网为大家推荐一篇经济论文,供大家参考。
             
            第1 章 绪论
             
            1.1 选题背景
            自2013 年11 月12 日开始,随着《关于全面深化改革若干重大问题的决定》的发布,股票发行的注册制改革拉开了序幕。同期月底,证监会为了启动新一轮的新股发行,发布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》,继续推动着注册制改革。2014 年 5 月,为完善上市公司信息披露方面存在的问题,“国九条”的发布也对其作出了相应的规定。在2015 年12 月的国务院常务会议上,对注册制改革股票发行适用的《中华人民共和国证券法》进行了调整。对于新股的发行机制及其改革在党的十八大报告和“十二五”规划中也做为了一项重要的改革工作。2016 年3 月,国务院对改革授权本将正式实施,股市的异常波动打断了其进程,证监会也表示不可使注册制“单兵突袭”。注册制的体制改革已历时多年,但对其体制市场化的改革从未停止,为注册制的平稳推进提供稳定完善的金融环境。IPO 注册制是指证券监管机构只对发行人呈报披露的文件做形式审查,对其证券的价值和风险不予实质审核。发行人只需保证依法公开文件资料的完整性、真实性和准确性,经过法定期间若无异议,申请就自动生效。注册制改革也标志着我国证券市场的不断完善和成熟。注册制的形式审查正是有别于审核制的不同,发行人的营业性质以及发展前景都不再作出发行的审核要件,当证券的发行制度发生改变后,与之相对应的信息披露制度也不再适用。因此完善信息披露制度对于推进注册制改革就显得尤为重要。
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            1.2 研究意义
            关于 IPO 注册制的相关文献研究,我国仍处于初步阶段,在注册制尚未实施的阶段,更多的研究侧重于实施注册制的必要性方面,对于具体实质推进的研究方法较少,所以在注册制的背景下研究信息披露制度的文献就更加匮乏。本文以实际案例为切入点,分析核准制下企业IPO 虚假上市信息披露存在的问题,对其进行具体分析,然后对成功实施注册制的国家和地区的信息披露制度进行整理分析,最后参照其相关做法,结合我国基本国情和经济现状,提出完善信息披露制度的政策建议,推进注册制的改革。自 1990 年上海证券交易所成立开始,中国股市已经走过了二十多个年头,核准制作为审批制向注册制过渡的阶段,已经为实施注册制提供了一定的市场环境,但信息披露制度作为 IPO 注册制改革的核心,依然存在问题。中国要想由核准制平稳的过渡到注册制,可借鉴成熟市场的相关经验,改善审核制度,加强监管。因此,研究其他国家和地区注册制下的信息披露制度有助于我国注册制改革的制度完善,以及推进市场化的改革方向。但是我国注册制改革的经验借鉴并不是完全复制,而是结合我国基本国情和市场现状,以 A 公司信息披露的问题进行具体分析,制定出具有中国特色的IPO 注册制信息披露制度,具有一定的实际意义。
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            第2 章 IPO信息披露相关理论
             
            2.1 股票发行制度的相关理论
            股票发行除了通常所指的首次公开发行外,还有增发配股的发行方式。由于本文的研究方向所限,文中所指主要是公司股票的首次公开发行,即IPO。首次公开发行股票是指具备发行条件的公司首次将他的股份向投资者公开发行的行为,也称为新股发行,一级市场IPO 发行成功后,股份就可以在二级市场交易流通。[13]关于股票发行制度的定义,不同国家和地区由于经济金融方面的差别,定义也各不相同。对相关概念进行整合后认为,股票发行制度指的是在公开发行股票的过程中参与者所遵守的规则体系,基本包括股票的发行审核和定价制度,以及配套的信息披露制度和法律监管制度等方面。股票的发行审核制度作为整个发行制度的核心,决定着股票是否通过上市。目前的股票发行审核制度主要包括核准制和注册制。核准制是对审核机关对发行人进行实质审核的一种制度。不仅需要发行人公开企业的真实信息,还需符合相关法律和证券机关规定的上市指标。严格意义上来讲,中国所特有的在核准制之前实施的审批制也是核准制。注册制则只是对发行人做形式审核的制度。发行人只需保证依法公开文件资料的完整性、真实性和准确性,经过法定期间若无异议,申请就自动生效。股票未来的发展交由市场做判断。股票发行制度的演变是随着国家整体的金融经济同步变化的。制度本身就是由供给和需求的相互作用产生的,也决定了在不断变化的市场中日新月异的制度本身。股票发行制度的改变也是资本时市场市场化改变的重要体现,因为股票发行制度决定着上市的公司,不仅仅是上市初期快速的融资行为,更需要保证市场长期的价值投资,所以股票的发行制度就是股票市场化改革的体现。
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            2.2 信息披露的相关理论
             
            2.2.1 信息披露的含义及经历阶段
            信息披露制度是上市公司依照相关法律规定将企业的财务数据和经营状况等信息真实完整的向社会公开,向管理部门报告,以便信息使用者充分了解的制度。既包括发行前的初次披露,也包括后续的持续披露,主要由上市公告书、招股说明书、定期报告和临时报告等组成。如图2.1 所示。由于专业研究的限制,对于信息披露的研究偏重于从会计信息披露的角度进行分析。公司若想发行上市,需要按照证券法和公司法的相关规定,符合信息披露的制度要求向社会公众披露相关信息。公开发行的初次披露和后续的持续披露构成了企业的信息披露,但是初次信息披露和持续信息披露侧重点不同。公开发行的信息披露需满足上市规则,并对投资者作出价值判断提供依据。后续的信息披露是证券发行后按照法律规定,发行人持续提供信息的行为,一方面让市场持续评估企业价值,另一方面信息使用者可以公平的获得公司信息,后续披露为证券定价和价值评估提供了依据。上市公司的信息披露可以把企业与信息使用者连接起来,作为保证市场有序发展的前提[18]。从公司信息披露的方式来看可以分为两种,即强制性的信息披露方式和自愿性的信息披露方式。公司在发行上市以及后续的经营管理中,按照法律法规的规定,充分规范的披露公司的财务数据和经营状况的方式就是强制性的信息披露。除此之外的信息披露就是自愿性的信息披露。
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            第3 章 现行制度下A 公司IPO 信息披露案例分析..........17
            3.1 A 公司简介...... 17
            3.2 A 公司虚假信息披露手段分析......... 17
            3.3 基于 A 公司信息披露问题分析........23
            3.3.1 企业自身信息披露质量低.........23
            3.3.2 中介机构缺乏独立性 .......25
            3.3.3 审核制度的缺陷........28
            3.3.4 法律法规体系不完善 ........29
            第4 章 成熟市场IPO 信息披露制度分析与借鉴......31
            4.1 美国 IPO 信息披露制度分析 ............31
            4.2 中国香港 IPO 信息披露制度分析 ....34
            4.3 信息披露制度相关经验借鉴 ............36
            第5 章 完善我国注册制信息披露制度的建议..........38
            5.1 提高信息披露质量...........38
            5.2 保证监管机构独立性.......39
            5.3 改革现行的审核制度.......40
            5.4 加强法制建设 ..........41
             
            第5 章 完善我国注册制信息披露制度的建议
             
            5.1 提高信息披露质量
            5.1.1 完善公司自身治理结构
            信息披露制度作为注册制改革的核心,说明了信息披露质量的重要性。只有保证信息披露的真实充分,才能为投资者的价值判断提供有力依据,保障市场的健康发展,达到注册制改革的目的。虽然注册制以形式审批的理念改革,但类似于美国的双重注册制也不是没有可能。因此,我国股票市场在向注册制改革的转变过程中,对于制度的设计应当将不断提高信息披露质量作为重点,从公司自身角度分析,需要完善公司内部治理结构,加强信息披露的内部约束。信息披露的质量受到内外部环境的影响。外部的影响就是法律法规和监管机构的强制约束,内部影响是源于发行人的自觉披露。经营状况良好,具有超高收益性的公司更愿意自觉披露相关信息供投资者使用,因此可以通过加强企业内部控制,完善公司治理结构,从源头有效的提高信息披露质量。将美国和中国发布的招股说明书进行对比,美国在信息披露的完整有效性上都更胜一筹。国内一些企业反而通过粉饰报表来进行虚假披露,一方面从其不能自圆其说的数据矛盾上反映了公司存在的问题;另一方面也说明了信息披露制度存在漏洞,需要不断完善公司治理结构,从源头提高信息披露的质量[45]。注册制改革就是逐渐市场化的制度改革道路。在相关理论章节中对股票发行演变历程的简述中提到,为解决通道制出现的相关问题,证监会发布了保荐制度的管理办法,为保障审核质量,加快审核效率,给予保荐人审核的权利,本应作为监督的一种形式,但在实际实施中,同样作为来自承销方的保荐人,反而会为了上市效率,与申请人和中介机构勾结调整财务数据,虚假披露,如此一来,不仅没有保证应有的监管效力,还诱使中介机构缺乏独立性,发行人进行虚假披露。因此取消保荐人制度,将实质的审核权利交由证监会执行,杜绝中间环节出现的监管漏洞[47]。而另一方面,借鉴成熟市场的监管模式,证监会的审核权利需保证其非政府化,以市场的稳定发展为出发点,还自由于市场,保障政府权利是在市场法律制度制约下的有限管控。
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            结论
             
            本文以A 公司为例,对现行核准制下企业IPO 信息披露方面存在的问题进行了具体研究。以对其调减应收账款、虚增利润和信息不充分披露的手段与市场中常见的虚假披露做对比,分析了市场以及现行制度存在的问题,并得出相关结论:由于市场宽松化的环境,导致自身资质差的企业为上市融资不惜虚假上市。而促成这一事件的发生,不仅审核制度本身存在缺陷,监管机构也不具备应有的独立性来保障市场的平稳发展,反而形同虚设,与之配套的法律处罚制度在巨大的融资金额面前也毫无威慑力。因此分析了成熟市场信息披露制度的经验进行借鉴吸收,从而提出针对我国国情的相关建议:首先提高信息披露质量,需要公司完善自身治理结构,提高信息披露效率,其次现有的审核制度也需要进行相应的修改和完善,注册制的改革并不是完全抛弃审核制的替代,也不是原封不动的照搬使用,而是在市场的逐步发展中不断完善的过程。在尚且动荡的市场环境下,将原来以资格核准为中心的审核制,转变为信息披露审查为中心的注册制,对披露的规范化提出了更高的要求,另外,根据美国的“双重注册制”模式和中国香港的“双重备案”模式借鉴,我国注册制的改革也绝不是完全放开市场化的制度变革,而是以稳定的市场环境为基准,从而推进市场的稳步发展。因此,审核制度的改革更要确保监管机构的独立性,并加强事中事后的监管。最后还需以完善的法律法规体系为保障,建立严格的退市制度,加强法制建设。鉴于专业所学知识有限,对违规披露手段仅从财会方面进行分析,但对于整个案例所反映的问题,从制度本身出发,分析了发行制度所涉及的有关方面,也许会出现遗漏而存在所没能分析的方面,有所欠缺。鉴于研究局限性,只分析了公司 IPO 发行上市阶段的信息披露,对于注册制的实施,不仅需要控制上市阶段公司信息披露质量,更需要事后监管来保证证券市场平稳发展,本文没有作为重点分析,因此可以作为后续需要继续研究的问题。
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            参考文献(略)

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